經(jīng)過近半年的大幅上漲后，海源復材股價已接近2015年創(chuàng)下的歷史高位。截至11月12日收盤，公司股價報收于29.95元。一旦定增得以實施，甘勝泉、國電投研究院將斬獲超過4倍的高額賬面收益。
從去年易主，到今年擬0元注入資產(chǎn)，再通過定增募投項目改變公司主業(yè)······海源復材將發(fā)生控制權及主業(yè)的雙重變化，繞開了“借殼上市”。這一運作手法，值得監(jiān)管部門關注。
瀕臨退市，只花了不到10萬元，就能神奇“逃出生天”；持續(xù)虧損，只用了不到半年時間，股價卻能離奇暴漲超3倍。資本運作，玩的就是心跳？
這一A股市場“運作大戲”的主角，則是上市將滿11年的海源復材。
記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，從高溢價接盤殼公司，到0元注入光伏資產(chǎn)繞道“借殼”，再到拋出百億級投資計劃，加之神秘公司最后一刻出手幫助“保殼”，以及引國資戰(zhàn)投啟動超低價定增，一連串眼花繚亂又環(huán)環(huán)相扣的資本運作，不僅“點燃”了海源復材股價，更讓幕后操盤者賺得盆滿缽滿。
而背后主導這一切的，是神秘贛商——甘勝泉。
“精妙”的定增
甘勝泉擬參與認購定增的資金，后續(xù)將通過租賃方式回流至其體外公司；同時，其又以低廉的成本獲取了上市公司股份，博得高額收益，從而降低自己整體的入主成本。
就在一周前，海源復材宣布更名并將公司注冊地址由福建閩侯遷往江西新余——原光伏巨頭賽維LDK的命運跌宕之地。
而一個月前，證監(jiān)會依法對海源復材提交的非公開發(fā)行股票申請材料進行了審查，決定予以受理。
這個籌劃半年多的鎖價定增，疑云重重。
今年3月份，*ST海源（于今年6月更名為海源復材）發(fā)布定增預案，公司擬以5.66元/股的價格，向甘勝泉、國家電投集團科學技術研究院有限公司（以下簡稱“國電投研究院”）非公開發(fā)行不超過4800萬股，募集資金總額不超過2.72億元（含），擬用于“新余賽維電源科技有限公司年產(chǎn)3GW高效組件生產(chǎn)線新建項目（二期）”和補充流動資金。
其中，*ST海源實際控制人、董事長、總經(jīng)理甘勝泉擬認購3400萬股，對應金額為1.92億元；國電投研究院擬認購1400萬股，對應金額為7924萬元。
與此前高溢價轉(zhuǎn)讓控股權不同，此番鎖價定增則選取了低價增發(fā)的方式。據(jù)估算，此次定增價格較當時市價（3月24日*ST海源報收于7.53元/股）折讓近25%。
如今，經(jīng)過近半年的大幅上漲后，海源復材股價已接近2015年創(chuàng)下的歷史高位。截至11月12日收盤，公司股價報收于29.95元。一旦定增得以實施，甘勝泉、國電投研究院將斬獲超過4倍的高額賬面收益。
根據(jù)再融資新規(guī)，A股公司實施鎖價定增，一般只允許公司大股東（實控人）參與。以戰(zhàn)略投資者身份參與鎖價的機構(gòu)，此前曾屢屢流產(chǎn)，后略有松綁，但仍非主流。
據(jù)證監(jiān)會去年在《發(fā)行監(jiān)管問答——關于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關事項的監(jiān)管要求》，戰(zhàn)略投資者是指具有同行業(yè)或相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份等。
參照來看，海源復材的主營業(yè)務為機械和復合材料業(yè)務。截至今年前三季度，該兩項業(yè)務占營收比重接近九成，光伏業(yè)務占比為12%左右。
據(jù)海源復材公告，國電投研究院的科研領域涉及核能、火電、太陽能及新能源領域的戰(zhàn)略先導性技術、交叉前沿技術、共性關鍵技術研究，戰(zhàn)略與技術經(jīng)濟研究，科技成果轉(zhuǎn)化與推廣等。
嚴格意義上說，國電投研究院對于海源復材是否“具有同行業(yè)或相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源”，尚存在疑問。
與此同時，在“愿意長期持有上市公司較大比例股份”上，國電投研究院也顯得“與眾不同”。
再融資新規(guī)出爐后，新增的上市公司再融資預案中，戰(zhàn)投普遍表示自愿鎖定36個月，而國電投研究院在此次鎖價定增中承諾鎖定期保持為18個月。在持股比例上，戰(zhàn)投也紛紛“抬高門檻”，普遍將躋身公司第二大股東，最高的持股比例甚至達到20%。而國電投研究院的定增后持股比例不足5%（為4.55%），若定增實施后居上市公司第三大股東。
天眼查顯示，國電投研究院背靠央企，來歷可謂顯赫。堂堂央企子公司為何以小資金參與該項鎖價定增，進而變相為這家績差公司“站臺”？
據(jù)查詢，截至目前，A股公司諸多定增預案中，國電投研究院參與的項目唯有海源復材的定增。
更讓外界詫異的是，此次定增募投項目是租賃甘勝泉旗下江西賽維LDK太陽能高科技有限公司現(xiàn)有廠房、倉庫等進行建設，構(gòu)成雙重關聯(lián)交易。
而這一雙重關聯(lián)交易設計甚為“精妙”：一方面，甘勝泉擬參與認購定增的資金，后續(xù)將通過租賃方式回流至其體外公司；另一方面，甘勝泉則以低廉的成本獲取了上市公司的股份，博得了高額收益，從而降低自己整體的入主成本。
再看項目盈利預期，據(jù)定增修訂案顯示，此次募資是實施太陽能高效組件建設項目，發(fā)展高效率和高功率的電池組件業(yè)務，提升公司先進組件產(chǎn)能。
眾所周知，由于近兩年硅料價格暴漲，下游光伏組件企業(yè)苦不堪言，盈利水平大降，甚至有企業(yè)已經(jīng)虧損，此時募資投向如此殘酷競爭的領域，是否符合再融資新規(guī)要求？
據(jù)此前公告，該募投項目建設周期7個月，項目投產(chǎn)后，達產(chǎn)年實現(xiàn)年均增量收入為14.40億元，年均新增稅后凈利潤4597萬元。
在可行性分析中，海源復材并沒有披露該募投項目預計于何時達產(chǎn)，以及資本回報率等預測，而對于這個凈利潤率僅為3.19%的項目，海源復材卻認定為“項目具有較高的經(jīng)濟效益”。
對比看，A股上市公司中，2021年半年報顯示，隆基股份的太陽能組件及電池的毛利率是20.3%；晶澳科技的同期的毛利率約13%，對應凈利率為4.57%。
行業(yè)兩大巨頭具有極大的規(guī)模優(yōu)勢，其盈利水平尚且如此，更遑論半路殺入光伏組件領域的海源復材。
驚險的“保殼”
在“保殼”的關鍵節(jié)點，上市公司新東家及相關方僅用短短一個月時間，憑借設立一個幾近空殼的子公司，并在轉(zhuǎn)眼之間達成轉(zhuǎn)讓交易，以超低的代價，就讓*ST海源擺脫了危機。
落在股價走勢方面，海源復材此輪股價的大漲，啟動于今年6月份。
今年下半年以來，海源復材股價累計漲幅一度高達390%，已然成為市場中的一只大牛股。
海源復材股價的大幅上漲，與公司基本面已嚴重脫離。財務數(shù)據(jù)顯示，上市已近11年的海源復材，近8年扣非凈利潤連續(xù)為負。
今年前三季度，海源復材經(jīng)營業(yè)績依舊不見起色，扣非凈利潤為-4666.43萬元，全年如何扭虧？困難重重。
盡管業(yè)績不堪，海源復材依然于今年6月成功“脫帽摘星”，這也成為公司股價啟動的一個注腳。
“脫帽摘星”的背后，則是甘勝泉“入主”后主導的一場驚險“賣房保殼”大戲。
2020年5月6日，因連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，深交所對海源復材股票實行“退市風險警示”特別處理，其股票簡稱變更為“*ST海源”。
同年7月，甘勝泉正式成為*ST海源的實控人。
4個月后的11月18日，*ST海源公告，擬以自有資金出資4140萬元及以坐落于閩侯縣荊溪鎮(zhèn)閩侯經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)鐵嶺北路2號土地及房屋建筑作價出資1.59億元設立全資子公司福建海源華博裝備科技有限公司（以下簡稱“海源華博”）。與此同時，上述用作出資的房產(chǎn)及土地已抵押給興業(yè)銀行總行申請貸款。
12月3日，公司進一步公告，擬對新設子公司出資方式進行變更，其自有資金出資大幅下降至590萬元，其以坐落于閩侯縣荊溪鎮(zhèn)閩侯經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)鐵嶺北路2號土地及房屋建筑、閩侯縣甘蔗街道曇石山西大道69號26#、27#、30#整座員工公寓作價出資1.94億元，合計出資2億元，最終設立海源華博。
12月5日，海源華博完成工商設立登記手續(xù)，取得了閩侯縣市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
僅十余天后，12月17日，*ST海源宣布，擬以2.485億元的價格將海源華博100%股份轉(zhuǎn)讓給福建君合潤達科技有限公司（以下簡稱“君合潤達”）。
*ST海源在轉(zhuǎn)讓公告中稱，通過轉(zhuǎn)讓海源華博股權，公司預計獲得損益約1.1億元，將計入2020年損益并對年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。
那么，以土地等資產(chǎn)出資設立新公司（相當于裝入土地及房子等資產(chǎn)）后，再出售該新公司的做法，是否涉嫌逃稅避稅？
據(jù)房地產(chǎn)專家介紹，如此操作，可以規(guī)避掉土地增值稅這個環(huán)節(jié)。目前土地增值稅的稅率高達30%到60%。如果上述土地等資產(chǎn)在上市公司手里持有的成本非常低的話，其規(guī)避的增值稅金額將相當驚人。
而且，在此交易過程中，接盤方君合潤達的出現(xiàn)也讓人疑竇叢生。一方面，核心資產(chǎn)已經(jīng)被用于貸款抵押的海源華博，卻能短時間內(nèi)被出售并完成交易；另一方面，接盤方的背景和實力，與接手海源華博的行為顯得突兀。
資料顯示，君合潤達成立于2020年12月9日，是在籌劃海源華博股權轉(zhuǎn)讓前8天設立，注冊資本3000萬元，且并未實繳，注冊地址也恰為海源華博注冊地址所在地。
據(jù)天眼查顯示，君合潤達主營業(yè)務為“批發(fā)業(yè)”，與海源華博業(yè)務相去甚遠。
作為君合潤達的實控人，楊場寶的主要業(yè)務經(jīng)歷也多集中在超市、物流等領域。公開資料顯示，楊場寶在福建便利店市場深耕20余年，其核心資產(chǎn)主要是福建的萬嘉便利連鎖店。
此外，在“接盤”海源華博后兩個月，君合潤達又于今年2月便將其悉數(shù)進行質(zhì)押。
依靠上述巧妙的資產(chǎn)出售安排，*ST海源在2020年實現(xiàn)凈利潤3286.68萬元，扭虧為盈。在今年披露完2020年年報之后，*ST海源以盈利為由，申請“脫帽摘星”。
令人訝異的是，在施展上述“財技”過程中，*ST海源實際僅付出了微乎其微的現(xiàn)金代價。
今年1月20日，此番交易匆忙完成后，*ST海源發(fā)出補充公告，海源華博注冊設立時，590萬元現(xiàn)金出資的認繳期限為2050年12月31日前。截至交易完成時，公司實際出資15萬元，用于預付公司開辦及交易過程中繳納可能產(chǎn)生的稅費。
其中，公司支付海源華博繳納印花稅稅款為9.705萬元，余款5.295萬元君合潤達承諾于2021年1月31日前退還給公司，剩余575萬元認繳出資將由君合潤達在規(guī)定時間內(nèi)完成認繳義務，公司不再對該部分出資負有義務。
也就是說，一場驚險的“保殼”大戲，*ST海源只花了9萬多元，就輕松“搞定”。
總體來看，在“保殼”的關鍵節(jié)點，上市公司新東家及相關方僅用短短一個月時間，憑借設立一個幾近空殼的子公司，并在轉(zhuǎn)眼之間達成轉(zhuǎn)讓交易，付出了超低的代價，讓*ST海源擺脫了危機，實現(xiàn)了驚險一躍。
“高調(diào)”的轉(zhuǎn)型
*ST海源表示，收購賽維電源是出于看好光伏產(chǎn)業(yè)的長期發(fā)展前景，擬引入光伏組件業(yè)務。但截至目前，其百億規(guī)模的項目仍處于“意向階段”，并未見實質(zhì)性進展。
“故事”仍在繼續(xù)。一個“0元公司”的出場，給*ST海源的資本運作之路又蒙上一重疑云。
在甘勝泉“入主”一個多月后，2020年9月5日，*ST海源公告，公司以0元價格收購江西賽維全資子公司新余賽維電源科技有限公司（簡稱“賽維電源”）100%股權（對應認繳出資額為人民幣5000萬元，實繳出資額為人民幣0元），從而引入光伏組件業(yè)務。
賽維電源成立于宣布收購之前的兩個月，即2020年7月1日，尚無實繳資本金，尚未開展相關業(yè)務，無財務數(shù)據(jù)。
*ST海源表示，收購賽維電源是出于公司發(fā)展戰(zhàn)略考慮，公司看好光伏產(chǎn)業(yè)的長期發(fā)展前景，擬引入光伏組件業(yè)務。此舉有利于優(yōu)化上市公司主營業(yè)務結(jié)構(gòu)，拓寬上市公司主營業(yè)務收入，提升公司的整體競爭力。
而這一次，“0元公司”承擔的是一個超百億元投資的任務。
成立幾個月后，去年12月28日，新余賽維工業(yè)園舉行一場大型的慶典儀式——賽維電源10GW高效組件項目一期工程投產(chǎn)。
當時披露的信息稱，該項目總投資20.68億元，主要生產(chǎn)高效、高功率晶硅太陽能組件，應用于光伏電站、分布式電站等項目。項目達產(chǎn)后，可形成年產(chǎn)10GW光伏組件的生產(chǎn)能力，年銷售收入約160億元，年稅收約4.5億元。
另據(jù)*ST海源披露，截至2020年12月28日，賽維電源第一條實驗產(chǎn)線已正式投產(chǎn)，設計年產(chǎn)能約375MW。
那么后續(xù)進展究竟如何呢？
海源復材半年報顯示，今年上半年，公司實現(xiàn)營收1.38億元，同比增長7.47%。其中，光伏組件業(yè)務1731.58萬元，占公司營收比重為12.52%。
這是怎樣的規(guī)模水平？
以海源復材定增方案作為參考，1GW的募投項目達產(chǎn)后年營收約14.4億元，對應1731.58萬元的光伏組件業(yè)務營收看，整個上半年，賽維電源大約生產(chǎn)了12MV的光伏組件產(chǎn)值。
此外，去年12月18日，海源復材公告稱，公司擬在高郵經(jīng)濟開發(fā)區(qū)設立項目公司（注冊資本不低于10億元），投資建設10GW高效光伏電池和10GW高效組件生產(chǎn)項目，項目擬總投資105億元。
相關財報顯示，截至2021年三季度末，海源復材的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅為2400萬元。
截至目前，該百億規(guī)模的項目仍處于“意向階段”，并未見實質(zhì)性進展。
神秘的贛商
甘勝泉一年前用5.5億元接盤的*ST海源22%股權的賬面市值，目前已大幅攀升至17.13億元，浮盈約12億元。若此番定增成行，其整體的賬面回報將近20億元。
作為一連串資本運作的“操盤手”，甘勝泉究竟有何背景？
在突然“接盤”賽維之前，甘勝泉名不見經(jīng)傳。而這位此前并未涉足過光伏領域的神秘江西商人，卻成為賽維破產(chǎn)重整大案的主角。
2018年初，甘勝泉借道贛商科技集團與蕪湖華融新亞投資組成的聯(lián)合體，以17.95億元收購賽維LDK兩公司100%股權，成為新賽維的掌舵人。
據(jù)海源復材的定增方案顯示，甘勝泉及其妻子許華英自上世紀90年代起長期在江蘇、江西等地從事物流、商貿(mào)、房地產(chǎn)等行業(yè)，并一度嘗試過新能源汽車業(yè)務。
天眼查顯示，在參與完賽維破產(chǎn)重整之后，甘勝泉、許華英便陸續(xù)將自己此前從事的相關業(yè)務陸續(xù)注銷、解散，包括賴以起家的贛商科技集團。
執(zhí)掌新賽維之后，甘勝泉便公開表示，計劃在未來3年內(nèi)實現(xiàn)賽維IPO上市。如今3年時限已過，賽維未能如愿實現(xiàn)IPO。
但甘勝泉已早早將目標瞄向了瀕臨退市的*ST海源。
2020年3月2日，*ST海源公告稱，公司控股股東海誠投資、股東李明陽、海源實業(yè)有限公司于2月23日與江西嘉維（其后更名為“江西賽維電力集團有限公司”，簡稱“江西賽維”）簽訂股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬將5720萬股股份（占上市公司股份總數(shù)的22%）轉(zhuǎn)讓給后者。
江西嘉維的身后，正是甘勝泉。
據(jù)交易方案，此番交易價為每股9.62元，總金額為5.5億元。此次轉(zhuǎn)讓價格較*ST海源彼時5.7元/股的市價溢價超過六成。
2020年7月24日，*ST海源完成了控制權轉(zhuǎn)讓過戶，公司控股股東變更為江西賽維，實控人變更為甘勝泉。
那么甘勝泉的資金實力究竟如何？
查閱海源復材公告，甘勝泉、許華英此前涉足多個領域，形成了一定規(guī)模的資金積累。另外，甘勝泉提供的資產(chǎn)證明文件顯示，其家庭擁有較高市場價值的房產(chǎn)。
記者查閱天眼查資料顯示，今年10月13日，甘勝泉及其控制的上海時固投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）將江西賽維電力集團的股權用于質(zhì)押，質(zhì)權人為新余晟東建設投資有限公司。
資料顯示，新余晟東建設投資有限公司的出資人為新余高新技術開發(fā)區(qū)管委會，此前曾參股江西賽維。
暫不論甘勝泉籌集資金的動因，但一番連續(xù)的資本運作之后，其一年前用5.5億元接盤的*ST海源22%股權的賬面市值，目前已大幅攀升至17.13億元，浮盈約12億元。
若此番定增成行，甘勝泉整體的賬面回報將接近20億元。
資本運作雖精妙，但甘勝泉還是犯了個小錯誤。今年8月，甘勝泉及其妻子許華英曾因家屬參與短線交易而被監(jiān)管部門處罰。
這一系列資本運作還有一大講究：從去年易主，到今年擬0元注入資產(chǎn)以及通過定增募投項目改變公司主業(yè)，海源復材將發(fā)生控制權及主業(yè)的雙重變化，且就此繞開了“借殼上市”。這一運作手法，尤值得監(jiān)管部門關注。
（責任編輯：梁艷）
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