據(jù)了解，PPN 新規(guī)在以下4 個方面進(jìn)行了制度革新和功能提升。一是優(yōu)化與投資人分層管理相適應(yīng)的機(jī)制安排，進(jìn)一步提升注冊發(fā)行便利。二是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，夯實“中介機(jī)構(gòu)盡職履責(zé)是基礎(chǔ)”的注冊制理念。三是細(xì)化信息披露要求，兼顧投資人保護(hù)和定向發(fā)行靈活便利兩個訴求。四是簡化注冊發(fā)行全流程工作機(jī)制，優(yōu)化風(fēng)險防范機(jī)制。
記者9 月4 日從中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）獲悉，協(xié)會日前起草了《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定向發(fā)行注冊工作規(guī)程》（以下簡稱《規(guī)程》），并對《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定向發(fā)行注冊文件表格體系》（以下簡稱《表格體系》）和《債務(wù)融資工具定向發(fā)行協(xié)議（參考文本）》（以下簡稱“協(xié)議文本”）等相關(guān)配套文件進(jìn)行修訂?！兑?guī)程》及相關(guān)配套文件已于近日審議通過。
PPN新規(guī)從四大方面推進(jìn)了定向發(fā)行規(guī)則的革新與功能提升。更為重要的是，業(yè)內(nèi)人士表示，在《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規(guī)則》（2016 版）制度框架下，本次PPN 新規(guī)發(fā)布實施后，意味著包含公開發(fā)行和定向發(fā)行在內(nèi)的注冊發(fā)行多層次制度體系基本搭建完成。
值得注意的是，PPN 新規(guī)設(shè)置了兩個月過渡期。根據(jù)協(xié)會公告，《規(guī)程》及相關(guān)配套文件于9 月1 日發(fā)布，但是自11 月1日起實施。
在定向債務(wù)融資工具市場廣度和深度不斷拓展的當(dāng)下，市場對于定向發(fā)行制度的層次性和功能性都提出了新的需求。
現(xiàn)行有效的定向發(fā)行規(guī)則及相關(guān)配套文本發(fā)布時間較早，散見于自2011年以來的各層次制度文件中。為進(jìn)一步體現(xiàn)近年來市場發(fā)展和注冊發(fā)行工作中的新問題，梳理現(xiàn)有制度體系和定向發(fā)行注冊發(fā)行工作實踐就顯得十分必要。
據(jù)參與相關(guān)工作的市場人士介紹，本次修訂主要是基于以下3個方面的考慮。首先，意在搭建層次豐富、權(quán)責(zé)清晰、流程規(guī)范的注冊發(fā)行制度體系，為進(jìn)一步推動定向發(fā)行規(guī)范發(fā)展和功能提升保駕護(hù)航。其次，強(qiáng)化了風(fēng)險防范的總體要求，在定向發(fā)行層面為信用風(fēng)險防范全環(huán)鏈建設(shè)提供制度保障。再次，吸收借鑒近年來多層次制度建設(shè)和注冊發(fā)行實踐經(jīng)驗，回應(yīng)市場參與各方訴求。
事實上，自2011年4月定向發(fā)行方式推出以來，包括PPN、ABN（資產(chǎn)支持票據(jù)）、PRN（銀行間市場項目收益票據(jù)）和綠色債務(wù)融資工具等多種產(chǎn)品的定向發(fā)行的債務(wù)融資工具市場規(guī)模不斷擴(kuò)大，發(fā)行企業(yè)數(shù)量和類型日益增多，投資人結(jié)構(gòu)不斷豐富，其注冊程序便捷、發(fā)行相對便利、信息披露靈活、適合參與各方個性化需求創(chuàng)設(shè)、產(chǎn)品收益率相對較高等優(yōu)點受到市場參與各方歡迎。
據(jù)統(tǒng)計，截至2016年末，累計有1344 家企業(yè)定向發(fā)行債務(wù)融資工具3974只，累計發(fā)行金額35606.7 億元，存量規(guī)模21811.7 億元，占債務(wù)融資工具存量總規(guī)模的24%。
上述市場人士介紹稱，參考成熟市場經(jīng)驗、國內(nèi)相關(guān)管理部門實踐以及公開發(fā)行有關(guān)制度建設(shè)經(jīng)驗，PPN
新規(guī)在操作層面上進(jìn)一步明確定向發(fā)行注冊各環(huán)節(jié)的細(xì)則與規(guī)定，回應(yīng)市場參與各方的迫切需求，推動定向發(fā)行制度體系的建設(shè)與完善。
業(yè)內(nèi)人士表示，2015 年11 月引入了專項機(jī)構(gòu)投資人制度（以下簡稱“N+X 制度”），定向發(fā)行目前僅在2016 年2 月發(fā)布實施的《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規(guī)則（2016 版）》（以下簡稱“《規(guī)則》”）層面對“N+X 制度”進(jìn)行規(guī)定，初步實現(xiàn)定向投資人分層。
因此，在風(fēng)險可控的前提下，需讓更多的企業(yè)能夠享受公開發(fā)行中第一類企業(yè)的各項注冊發(fā)行便利，需在具體操作層面對相關(guān)環(huán)節(jié)進(jìn)行細(xì)化與規(guī)范，提升定向發(fā)行的功能。而在強(qiáng)化信用風(fēng)險防范的全環(huán)鏈建設(shè)的同時，定向發(fā)行也需要繼續(xù)保持便捷高效的特點。
交易商協(xié)會在此前引入“N+X 制度”的基礎(chǔ)上，積極推進(jìn)與“N+X制度”相適應(yīng)的制度體系建設(shè)，致力于構(gòu)建融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實、市場管理有效、投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)的多層次資本市場體系。
據(jù)了解，PPN新規(guī)在以下4個方面進(jìn)行了制度革新和功能提升。一是優(yōu)化與投資人分層管理相適應(yīng)的機(jī)制安排，進(jìn)一步提升注冊發(fā)行便利。二是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，夯實“中介機(jī)構(gòu)盡職履責(zé)是基礎(chǔ)”的注冊制理念。三是細(xì)化信息披露要求，兼顧投資人保護(hù)和定向發(fā)行靈活便利兩個訴求。四是簡化注冊發(fā)行全流程工作機(jī)制，優(yōu)化風(fēng)險防范機(jī)制。
市場人士表示，《規(guī)程》通過新增定向募集發(fā)行方式、延長首發(fā)期限、保留兩年內(nèi)自主發(fā)行便利、提升注冊工作效率等措施，使得所有企業(yè)均可享受公開發(fā)行分層分類中第一類企業(yè)的注冊發(fā)行便利，進(jìn)一步保持和拓展了定向發(fā)行便捷高效的特征。
修訂后的《規(guī)程》包含總則、定向投資人、注冊及備案、中介機(jī)構(gòu)職責(zé)、發(fā)行及其他、附則等共六章四十四條。值得一提的是，第二章“定向投資人”對“N+X制度”、定向發(fā)行分層安排及非法人類合格機(jī)構(gòu)投資人管理進(jìn)行了規(guī)定。
據(jù)了解，“N+X制度”將具有豐富的債券市場投資經(jīng)驗和風(fēng)險識別能力、熟悉定向債務(wù)融資工具風(fēng)險特征和投資流程、具有承擔(dān)風(fēng)險的意愿和能力的專項機(jī)構(gòu)投資人遴選出來，而PPN新規(guī)積極探索為這些成熟機(jī)構(gòu)投資人構(gòu)建更加便利的注冊發(fā)行機(jī)制。
據(jù)市場人士介紹，針對N+X發(fā)行的，新規(guī)新增定向募集方式，編制定向募集說明書，進(jìn)一步精簡注冊端文件簽署流程；同時繼續(xù)保留定向發(fā)行靈活高效的優(yōu)勢，僅向X發(fā)行的，采用定向協(xié)議方式，保留相關(guān)各方靈活約定的便利。同時，切實提升定向發(fā)行產(chǎn)品功能，明確定向債務(wù)融資工具可以用于回購交易，推進(jìn)配套機(jī)制建設(shè)，提升定向債務(wù)融資工具流動性。
“面向N+X 定向發(fā)行債務(wù)融資工具的，采用定向募集方式編制定向募集說明書；僅向X 定向發(fā)行的，采用定向協(xié)議發(fā)行方式，由相關(guān)各方簽署定向發(fā)行協(xié)議后發(fā)行?！笔袌鋈耸拷忉尫Q。
再看《表格體系》，市場人士進(jìn)一步表示，新規(guī)區(qū)分了針對N+X 和X的信息披露要求，保留定向發(fā)行便利靈活的特征。對于針對N+X 采用定向募集發(fā)行的，從整體上提升了發(fā)行人經(jīng)營和財務(wù)信息披露要求；對于僅針對X采用定向協(xié)議發(fā)行的，給予協(xié)議簽署各方對財務(wù)報告披露時間等事項更為靈活的約定機(jī)制。
而PPN新規(guī)在提升企業(yè)自主發(fā)行便利和靈活性的同時，對風(fēng)險防范的基本要求并未降低，并對中介機(jī)構(gòu)盡職履責(zé)提出更高要求。
據(jù)介紹，PPN新規(guī)有關(guān)規(guī)定進(jìn)一步提升企業(yè)自主發(fā)行便利，將注冊后首次發(fā)行期限從6 個月延長至1 年。改“雙人順序核對”為“雙人同步核對”，提升注冊工作效率。
此外，定向發(fā)行協(xié)議框架得到優(yōu)化，對協(xié)議正文和信息披露附件進(jìn)行區(qū)分并設(shè)立不同變更程序，簡化募集資金用途、發(fā)行期限等常規(guī)條款變更程序。同時，不降低風(fēng)險防范的基本要求，對于企業(yè)發(fā)生重大虧損、債務(wù)違約等重大事項的，引入注冊會議機(jī)制。
相應(yīng)地，《表格體系》信息披露要求保持了定向發(fā)行的靈活性。據(jù)介紹，一是適當(dāng)簡化了對發(fā)行人行業(yè)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、稅項等方面的披露要求，在不降低關(guān)鍵信息披露要求的基礎(chǔ)上減少冗余信息；二是發(fā)行人僅需根據(jù)新的年審報告更新相關(guān)內(nèi)容，并披露最新季度財務(wù)報表，不需根據(jù)新的季度報表進(jìn)行“刷報”，采用協(xié)議方式發(fā)行的還可以約定不披露季報；三是保留定向發(fā)行高效便利的特征，對成立未滿兩年的企業(yè)，可提供自成立之日起的審計報告。
與此同時，PPN新規(guī)專章明確了主承銷商、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所盡職履責(zé)、內(nèi)部控制以及出具文件的要求，強(qiáng)調(diào)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行必要的核查驗證，在保持定向發(fā)行靈活性的同時對中介機(jī)構(gòu)盡職履責(zé)提出更高要求，為信用風(fēng)險防范全環(huán)鏈建設(shè)提供制度保障。（原載9月5日《金融時報》）
專項機(jī)構(gòu)投資人制度簡稱“N + X制度”。
2015年11月6日，中國銀行間市場交易商協(xié)會第四屆常務(wù)理事會第八次會議審議通過了《定向債務(wù)融資工具專項機(jī)構(gòu)投資人遴選細(xì)則》和“2015年度定向債務(wù)融資工具專項機(jī)構(gòu)投資人名單”，在債務(wù)融資工具定向發(fā)行中引入專項機(jī)構(gòu)投資人制度。
引入“N+X制度”后，定向工具投資人被進(jìn)一步細(xì)分為專項機(jī)構(gòu)投資人(N)和特定機(jī)構(gòu)投資人(X)兩類。N在完成購買某只定向工具的程序后，視為簽署該只定向工具的《定向發(fā)行協(xié)議》，接受協(xié)議約定的權(quán)利與義務(wù)，認(rèn)可協(xié)議約定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，無需就投資單只定向工具另行簽署《定向發(fā)行協(xié)議》。
據(jù)了解，“N+X制度”的引入將為企業(yè)通過定向發(fā)行方式融資提供更多便利。一是將降低發(fā)行人尋找投資人難度；二是將大幅節(jié)省投資人投資定向工具的時間成本。三是將實質(zhì)性地改善定向工具二級市場流動性，降低企業(yè)融資成本。定向工具可以在所有N和簽署《定向發(fā)行協(xié)議》及投資人確認(rèn)函的X之間流通轉(zhuǎn)讓，與目前相比，每一只定向工具的平均投資人數(shù)量將大幅增加，極大促進(jìn)定向工具流動性的提高。（楊毅）
企業(yè)自最近一個完整會計年度起始日至接受注冊之日發(fā)生以下事項的，注冊發(fā)行部門應(yīng)將企業(yè)修改完畢的注冊文件提交注冊會議評議，由注冊會議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。
（一）企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（二）企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；
（三）實際控制人為自然人的，實際控制人涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（四）企業(yè)作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（五）企業(yè)新披露的經(jīng)審計的財務(wù)報告被審計機(jī)構(gòu)出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計意見；
（六）企業(yè)因定向增發(fā)、二級市場收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)等原因喪失對重要子公司（近一年資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈利潤占比超過35%以上）的實際控制權(quán)；
（七）企業(yè)主體信用評級下調(diào)（如有）；
（八）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營困難（如已經(jīng)出現(xiàn)停工停產(chǎn)）、企業(yè)流動性異常緊張、存續(xù)債項兌付較為困難；
（九）可能對定向投資人投資價值及投資決策判斷有重要影響的其他情形。（欣然）
（責(zé)任編輯：盧相汀）
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